发布日期：2024-05-29 14:14    点击次数：96

#新规

2024年4月30日，退市新规公布实施，进一步严格了强制退市圭表。本文对新规的四类强制退市新修重心作念了转头，并梳理了退市武艺及退市后的问题和处理方式。在多元化退市并重模式下，上市公司应何如作念好应酬。

作家丨刘新辉 赵之涵 薛梨

一、小序：退市新规来了

中国境内老本市集上市公司退市轨制的王法，经历了屡次演变。

2020年10月9日，国务院制定《国务院对于进一步提高上市公司质料的见识》，要求优化退市圭表、简化退市武艺、加强退市监管。

2020年11月25日，中央全面深化更始委员会第十六次会议审议通过《健全上市公司退市机制实施决议》。

基于前述决议要求，沪深交往地点2020年12月31日发布改良后的《股票上市王法》《退市公司重新上市实施办法》等配套王法。王法坚毅制退市主见永诀为四类：即交往主见类、财务主见类、范例类和要紧犯法类。自2020年实施退市更始以来，退市公司数目大幅加多。证监会统计2023年全年共有47家公司退市，其中强制退市44家。退市更始三年来，强制退市数目跳跃更始前退市数目总和。

2024年4月12日，国务院发布老本市集第三个“国九条”。证监会配套发布《对于严格执行退市轨制的见识》，沪深北三大交往所同步改良退市王法，并于2024年4月30日公布本质（“退市新规”）。

退市新规进一步严格了强制退市圭表：

（1）严格要紧犯法强制退市适用范围。加多一年严重作秀、多年聚会作秀退市情形，调低两年财务作秀触发要紧犯法退市的门槛。

（2）严格范例类退市情形。加多聚会多年内控非标见识，轨则权始终无序争夺导致投资者无法获取上市公司有用信息，上市公司内控失效导致出现大鼓舞大额资金占用且不整改等范例类退市情形。

（3）加大绩差公司退市力度。提高亏本公司的营业收入退市主见，淘汰阑珊合手续筹备才智的公司。

（4）完善市值圭表等交往类退市主见。

二、缓和：四类强制退市情形

根据沪深交往所《股票上市王法》轨则的触发强制退市的四大类情形，从一朝触发是否被远离上市角度，不错分为两大类。

一类是上市公司发生该情形后交往所就远离其上市（“顺利退市”）。交往类强制退市情形、要紧犯法类强制退市情形属于顺利退市情形。

另一类是上市公司发生该情形后，交往所对其股票交往实施退市风险警示；一如期限内仍未改方正要再次发生的，交往所才远离其上市（“迤逦退市”）。财务类强制退市情形、范例类强制退市情形属于迤逦退市情形。

根据证监会于2024年在官网发布的报谈：“自2020年12月31日退市更始以来，A股共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数目是更始昔时10年的近3倍，呈现两个特色：一是面值退市权臣增多，客岁面值退市的数目接近一起退市公司的一半，市集以强凌弱的自我转移机制启动酿成；二是要紧犯法类退市增多，客岁有8家公司因达到要紧犯法圭表插足退市武艺。”

（一）顺利退市：交往类强制退市

交往类强制退市，一般包括成交量、面值（收盘价）、鼓舞东谈主数、总市值四个退市主见。

2023年强制退市的44家上市公司中，其中有20家触及交往类退市主见。退市原因均为“聚会20个交往日的逐日股票收盘价均低于东谈主民币1元”，暂未出现触及成交量、鼓舞东谈主数、总市值类型的案例。“面值退市”权臣增多，成为强制退市的主要类型。

本次退市新规，进一步编削了市值圭表等交往类退市主见：

主板A股（含A+B股）的上市公司市值退市主见、刊行存托笔据的红筹企业市值退市主见由“低于3亿元”提高至“低于5亿元”。科创板、创业板、北交所未诊疗，仍为3亿元。

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注：表格内退市新规系以《上海证券交往所股票上市王法（2024年4月改良）》为例进行解读，下同。沪深交往所对于退市的王法基本一致，北交所的退市王法有狭窄各别，已在表格中列示。

交往类强制退市案例：

• FHKG（退市000046）

2024年1月26日，FHKG公司收到深圳证券交往所《对于FHKG公司股票远离上市的决定》（深证上〔2024〕76 号）。公司股票在2023年11月30日至2023年12月27日历间，通过深交所交往系统聚会二十个交往日的逐日收盘价均低于1元，触及了《深圳证券交往所股票上市王法（2023年8月改良）》第9.2.1条第一款第（四）项轨则的股票远离上市情形。深交所决定公司股票远离上市。

2024年2月7日，公司远离上市暨摘牌。

• GRN（退市603555）

2024年3月22日，GRN公司收到上交所《对于GRN公司股票远离上市的决定》（上海证券交往所自律监管决定书[2024]29号）。2024年2月1日至2024年3月7日，公司聚会20个交往日的逐日股票收盘价均低于1元，上述情形属于《上海证券交往所股票上市王法》第9.2.1条第一款第（一）项轨则的股票远离上市情形（即为面值退市）。上交所决定远离公司股票上市。

2024年3月29日，公司远离上市暨摘牌。

（二）顺利退市：要紧犯法类强制退市

要紧犯法类强制退市主要包括两类情形：一是上市公司存在讹诈刊行、要紧信息长远犯法大要其他严重毁伤证券市集规律的要紧犯法步履的情形；二是上市公司存在波及国度安全、巨匠安全、生态安全、坐蓐安全和公众健康安全等范畴的犯法步履，情节恶劣，严重毁伤国度利益、社会巨匠利益的情形。

本次退市新规开释了监管部门对财务作秀“零容忍”的信号，进一步加大财务作秀打击力度。

改良重心包括：

沪深主板、科创板、创业板、北交所（本次新增）均大幅调低财务作秀要紧犯法退市的门槛，包括年限、金额和比例，并加多了多年聚会作秀退市的情形；

对现行轨则“聚会两年作假记录金额共计达到5亿元以上，且跳跃该两年长远共计金额的50%”的作秀退市主见进行修改，区分一年、聚会两年、聚会三年及以上情形，具体而言：

（1）一年作假记录金额达到2亿元以上，且占比跳跃30%。

（2）聚会两年作假记录金额达到3亿元以上，且占比跳跃20%。

（3）聚会三年及以上年度存在作假记录即退市。

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要紧犯法类强制退市案例：

• 2024年首例：XHY（退市002089）

2024年2月5日，XHY公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，认定：1、公司通过参与专网通讯作假自轮回业务虚增销售收入、利润，导致2014年至2019年年度答复及2019年半年度答复作假记录；2、公司司帐差错更正处理作假、审计诊疗作假、证实瞻望欠债不圆善，导致2019年年度答复存在作假记录，多计2019年度利润总和25,832,213.24元。该等事实触及《深圳证券交往所股票上市王法（2023年8月改良）》第9.5.1条第（一）项、第9.5.2条第一款第（三）项轨则的要紧犯法强制退市情形。

2024年3月19日，公司收到交往所对于远离上市的决定。公司股票自2024年3月26日起插足退市整理期，退市整理期为十五个交往日。2024年4月18日，公司股票精采摘牌，转入世界股转公司代为责罚的退市板块进行股份转让。

• BTHJ（退市603603）

2024年2月2日，BTHJ公司收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》。经查，在2017至2019年度，公司存在虚增营业收入、利润的情形。根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司作假记录的信息长远犯法步履合手续技巧长，作假记录金额大、占比高，严重毁伤证券市集规律。公司长远的2020年及2021年钞票欠债表聚会2年均存在作假记录，作假记录金额共计达到5亿元以上，且跳跃该2年长远的年度期末净钞票共计金额的50%。上述情形已触及要紧犯法强制退市情形，将被实施要紧犯法强制退市。根据《决定书》，基于上述财务作秀事实，北京证监局对BTHJ公司及联系包袱东谈主赐与警示，并共计罚金1300万元。

2024年3月19日，公司收到上海证券交往所对于远离上市的决定。公司股票于2024年3月27日插足退市整理期，退市整理期15个交往日。公司股票于2024年4月25日被上海证券交往所远离上市暨摘牌。

（三）迤逦退市：财务类强制退市

财务类强制退市主要包括“净利润+营业收入”、“期末净钞票”、“司帐师事务所非标见识”等情形。

由于财务类强制退市情形属于迤逦退市情形，第一年度触发家务类强制退市主见的，被施加*ST（退市风险警示），次年仍触及联系主见即强制退市。

近期A股退市节律加速，据不十足统计，截止2024年5月10日，有9家上市公司因2023年财务主见尚未改善、被出具无法表暗示见的审计答复等原因锁定财务类退市。仅5月6日本日，就有*ST左江、*ST太安、*ST越博等5家公司公告，收到深圳证券交往所远离上市预先文书书。

改良重心包括：

主板亏本公司的营业收入退市主见由“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，亏本覆按维度加多利润总和。联接科创板、创业板成长性和收入范畴特色，本次未诊疗，保管1亿元不变。

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财务类强制退市案例：

• ZCSJ（退市600242）：

净利润为负值且扣除后营业收入低于东谈主民币1亿元（原财务主见）

2023年5月23日，ZCSJ公司收到上海证券交往所出具的自律监管决定书[2023]112号《对于ZCSJ公司股票远离上市的决定》，上海证券交往所决定公司股票远离上市。

《决定书》线路，因2021年度财务司帐答复被出具无法表暗示见的审计答复、2021年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于东谈主民币1亿元，公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。2023年4月29日，公司长远2022年年度答复，2022年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于东谈主民币1亿元，2022年度经审计的期末净钞票为负值，财务司帐答复被出具无法表暗示见的审计答复。上述情形属于《上海证券交往所股票上市王法（2023年2月改良）》第9.3.11条文矩的股票远离上市情形。

2023年6月29日，公司股票被上海证券交往所远离上市暨摘牌。

• YSZS（退市002751）：

聚会两年被出具无法表暗示见的审计答复

2023年6月12日，YSZS公司收到深交所《对于YSZS公司股票远离上市的决定》（深证上[2023]495号），深圳证券交往所决定公司股票远离上市。

《决定书》线路，2022年5月6日，公司2021年财务司帐答复被年审司帐师出具无法表暗示见的审计答复，公司股票交往被实施退市风险警示。2023年4月29日，公司长远股票交往被实施退市风险警示后的首个年度答复线路，公司2022年财务司帐答复被年审司帐师出具了无法表暗示见的审计答复。公司触及《深圳证券交往所股票上市王法（2023年改良）》第9.3.11条第一款第（三）项轨则的股票远离上市情形。

2023年7月13日，公司股票被深圳证券交往所远离上市并摘牌。

（四）迤逦退市：范例类强制退市

本次退市新规在原有基础上，新增三项范例类强制退市情形（包括沪深主板、科创板、创业板、北交所）。

改良重心包括：

（1）控股鼓舞大额资金占用不整改；

（2）聚会2个司帐年度内控非标见识；

（3）轨则权无序争夺。

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自2020年底退市更始至2023年末，暂无范例类强制退市的案例。但本次退市新规改良，范例类强制退市的情形加多，监管机构对上市公司的范例运作要求越来越高，监管力度也在缓缓加强。因此，将来可能会有触及范例类退市圭表的案例出现，上市公司应提高对此类退市情形的缓和度。

三、退市后：后事何如处理

（一）退市武艺

上市公司触发交往类、要紧犯法类的顺利退市情形后，应履行的退市武艺主要如下：

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上市公司触及财务类和范例类强制退市的远离上市交往情形的，交往地点股票停牌5个交往日内发出远离上市预先文书书，之后退市武艺与前述顺利退市情形交流。

（二）公司股票插足退市板块挂牌转让

上市公司股票被强制远离上市后，应当礼聘具有主持券交易务资历的证券公司，在交往所所作出远离其股票上市决定后，立即安排股票转入世界中小企业股份转让系统等证券交往风物进行股份转让联系事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交往日内不错转让。公司未礼聘证券公司大要无证券公司接受其礼聘的，交往所不错为其临时指定。

（三）退市企业的停业重整及重新上市

退市企业，尤其是财务类强制退市的公司，在退市后仍靠近着化解债务危境、开脱筹备逆境的伏击需求。而在需求端，由于退市企业的股票仍具备一定的开通股价值，且存在重新上市的可能，因此退市企业通过停业重整武艺改善钞票欠债结构、进步盈利才智的不在少数。截止2023年12月31日，退市板块已有42家企业被法院裁定插足停业重整武艺，其中26家退市企业的重整筹备执行结束；在已完成重整的退市企业中，还有3家退市企业竣事了重新上市（国机重装、招商南油等）[1]。

按照现行轨则，除触及讹诈刊行强制退市的公司外，上市公司股票被远离上市，在退市板块过程一如期限后，如其远离上市情形（交往类强制退市情形之外）已拔除且公司达到交往所轨则的重新上市条目的，不错向交往所恳求重新上市。退市企业的重新上市由交往所上市委员会审核通事后报中国证监会备案，无需经中国证监会注册。

但跟着后续2024年退市新规的实施，正在进行重整、重整筹备还是执行结束的上市公司也靠近更严格退市主见的熟谙，重整失败的案例瞻望也将增多。

此外，常态化退市机构的构建，大鼓舞资金占用等范例类退市主见应引刮风趣，对上市公司停业重整来说，何如准确识别逆境上市公司的重整价值和重整可行性，将显得更为要害。

四、公司退市后，风险并未消退

（一）立体化追责如影随行

退市新规强调：坚合手对退市公司偏激控股鼓舞、本色轨则东谈主、董事、高管犯法非法步履“一哀痛底”，重办导致上市公司要紧犯法强制退市的包袱东谈主员，照章实施证券市集禁入步骤。推动健全行政、刑事和民事补偿立体化追责体系。可见，对于要紧犯法强制退市的上市公司，退市不是犯法服从的极度，反而可能是全面追责的起始。本质中，已有不少公司偏激董监高在公司退市后被立案拜谒。

（二）股民索赔风险仍在

退市仅仅投资者弗成赓续公开在市集上交往其股票，投资者的鼓舞身份并莫得拔除，其请求权基础仍然存在。

上市公司股票退市后能否取得补偿，主要由退市的情形而决定：要是上市公司仅因功绩欠安、筹备不善等市集经济步履导致退市（举例面值退市），由于投资风险自诩的基本原则，股民频繁弗成要求补偿。可是，要是退市是由于上市公司或其控股鼓舞、本色轨则东谈主、董事、高管等存在犯法非法步履（举例要紧犯法、财务作秀、讹诈上市大要特定情况下的内幕交往等情形），股民不错照章要求补偿。

股民频繁不错通过如下阶梯进行维权：

（1）拿告状讼：中小股民不错采用通过拿告状讼，要求包袱东谈主承担民事包袱、进行补偿。

（2）参与重整或计帐：要是退市公司插足停业重整或计帐武艺，股民不错恳求介入重整或参与计帐，争取我方的正当权益。

（3）通过证监会热线、交往所、证券业协会维权。

（4）通过中小投资者权益保护机构维权。

（三）证券维权诉讼情况

在诉讼范畴，证券作假禀报包袱纠纷案件仍然处于高位运行。以上海金融法院统计数据为例，2018年8月至2023年12月底，上海金融法院受理证券作假禀报包袱纠纷案件共17127件，其中2018年1259件，2019年3030件，2020年3245件，2021年4354件，2022年3916件，2023年1322件（另诉前调解告成案件2222件）。其中，股票类作假禀报案件共17099件，波及59家上市公司，2022年、2023年分别受理证券作假禀报案件新增案涉上市公司19、17家，数目均远高于2018年到2021年前四年的数目。[2]

从实体包袱认定上，为了老本市集健康有序发展，保险投资者得到补偿施助的职权，建树与非常很是的包袱承担轨制，震慑、珍重证券讹诈等罪犯步履，敦促各市集主体归位遵法，我国还是缓缓酿成了类型化、多脉络的包袱主体体系。多数股权诉讼的索赔对象不局限于上市公司本人，而是扩大到控股鼓舞、本色轨则东谈主、董事、监事、高档责罚东谈主员和其他顺利包袱东谈主员、保荐东谈主、承销商偏激顺利包袱东谈主员以及证券工作机构、以及匡助作秀者。投保机构鼓舞代位诉讼大灵敏董监高毁伤公司利益案，是在上市公司因证券讹诈被判令承担民事补偿包袱后，世界首例投保机构拿起的向公司董监高追偿的案件。[3]

从武艺轨制复旧上，复旧诉讼、示范判决、专科调解、代表东谈主诉讼、先行赔付等齐是对于投资者保护的配套供给。

五、结语

在交往类、财务类、范例类、要紧犯法类等多元化退市并重模式下，A股市集常态化退市趋势将延续，以强凌弱的市集竞争环境或进一步强化。新一轮退市新规的出台，将对上市公司监管、市集投资理念及生态、中介机构履职等各方面产生深刻影响。

在此布景下，上市公司更应进步公司盈利才智，加强内控、合规及风险责罚，严格遵守信息长远王法，密切缓和市集变化和监管计谋动向，以顺应市集和监管环境。

同期，一朝发现问题或不合乎新规要求的情况，应立即继承看成进行整改，积极应酬和拔除潜在退市风险。

[注]

[1] 援用自：《2023年度上市公司退市情况及“新国九条”布景下“退市新规”对上市公司影响之法律不雅察与分析》，作家：刘燕迪、潘晓黎、关泽宇。

[2] 援用自：《证券群体纠纷多元化解的逆境与破解》，作家：上海金融法院详细审判二庭副庭长崔婕，法官助理瞿峥、刘蒙。

[3] 援用自：《中国证监会投资者保护典型案例》，国度金融监督责罚总局2023年10月发布。

绝顶声明

以上所刊登的著述仅代表作家本东谈主不雅点，不代表北京市中伦讼师事务所或其讼师出具的任何花样之法律见识或提倡。

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